有限合伙型产业基金，首都大健康产业，北京基金，有限合伙

目测题主想要探讨的是已备案合伙企业（私募基金）和未备案合伙企业之间的区别。

可以细化为三个问题阐述：

1、合伙企业什么情况下需要备案成私募基金？

2、合伙企业备案成私募基金有什么好处？

3、合伙企业备案成私募基金要满足什么要求？

先回答第一个问题，私募基金一般有三个特征：

①非公开募集资金

私募基金的资金

②以投资活动为目的

③资产由基金管理人管理（也就是GP为持牌私募管理人）

我们一般认为，只有同时满足上述3个特征，那么合伙企业才需要备案成私募基金。

第二个问题，合伙企业备案成私募基金的好处不少，主要有以下三点：

①税收优惠，政策扶持

相较于一般直投类型的合伙企业，私募基金经过监管单位中基协的审批，表明管理团队具备一定实力，基金投资运作至少形式上能符合规范，比较受政策青睐。

国家层面，对依法备案的创业投资企业（含创投基金），可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，分别按 20%税率计算缴纳个人所得税。通常情况下，一般是股权转让个税是按照生产经营所得5-35%，从最高35%这一档变为20%，这个力度算是很大了。

地方层面，地方政府针对私募基金，有一揽子的配套政策支持，比如基金募集规模奖励、投资奖励、投资退出奖励、地方经济贡献奖励。以山东淄博为例，实缴规模超过 5000 万元（含）的创业投资基金及实缴规模超过 1 亿元（含）的私募股权基金最高按照实际到位资金的 1%给予基金管理机构和创投机构奖励，对新设立及新迁入的私募基金，从设立或迁入年度起，按实现地方经济贡献的 100%予以奖励。

②争取政府引导基金出资

对管理机构而言，社会化募资困难重重，单个投资人投资金额又小、做投资者关系维护很费劲，如果能撬动财政出资，那一个基金就立起来了。现在地方政府普遍要求，GP需是持牌私募管理人，合伙企业也需要在中基协备案成私募基金。

③增信，便于募资

最后一个问题，备案成私募基金有这么多好处，但并不是想备案就能备案。

光是GP需要持牌这一点，就卡住了一批团队。现在GP申请私募管理人牌照，团队资质要求非常高，团队中的投资负责人需要主导参与过股权投资项目的募投管退全流程（2个以上)，且要提供完整的项目投资、退出材料，风控需要具备一级市场相关3-5年的风控经验，总的团队人数一般得要6人以上，养活这么一个团队，再加上其他像场地、运营各方面一年的投入成本至少也要百万以上。顺利的话，一般2-3个月牌照能够下来，但笔者也见过折腾了一两年，还在挣扎申请备案的团队。

总结一下，很多情况下，合伙企业没有备案成私募基金，不是因为不想，而是真的做不到。当然，也有一种情况，比如GP不是持牌管理人、不收取管理费，也不存在募资行为（LP之间有关联、合作关系，人数在5人以下），那么合伙企业也不需要备案，这种情况受到的监管关照也少，自由度反倒是最为灵活的。

特别注意：不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，需要详细的沟通交流才能知道你需要具体准备哪些材料。

一：契约型基金和有限合伙

契约型基金与有限合伙区别：

1、主体：契约型基金是基于投资人，基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体(有限合伙或公司)，基于合同享有投资收益。由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东(属于股权代持)，所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。

契约型由于没有法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户(目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧)。

契约型基金在分配业绩收益时无需承担个人所得税代扣代缴义务，而有限合伙与公司制基金需承担代扣代缴义务。

二：中国农垦产业发展基金(有限合伙)

有限合伙基金是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，它介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。有限合伙人不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。需要了解详细情况，可到我们平台咨询相关理财顾问。